公司治理研究重点文献导读的意义和作用

是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

了解写作开题报告应做的基础性工作、开题报告的结构与写法及相关要求等，对本科学生撰写毕业论文开题报告具有一定的参考价值。 关键词：开题报告；前期工作；结构；写法 开题报告，就是当论文题目确定之后，学生在调查研究的基础上撰写的报请院系批准的写作方案。它主要说明研究这个课题的目的和意义；该课题在国内外研究的历史和现状；论文重点研究的内容，达到什么样的目标；研究采用的方法和步骤；写作进度安排以及引用的主要参考文献资料等。开题报告是提高选题质量和水平的重要环节。在论文正式开始写作之前，先写出开题报告，再经过毕业论文指导小组审阅修改后，才能在指导教师的指导下按选题报告的要求撰写毕业论文。在写开题报告之前，要做好一些前期工作。首先，要了解别人在这一领域研究的基本情况，使自己能够了解自己所选课题在国内外的研究现状、发展趋势、研究的主要观点以及存在的不足等，这就需要去阅读大量的文献资料，并对文献资料进行归纳整理，写出文献综述。 其次，要掌握与所选课题相关的基础理论知识，理论基础扎实，研究工作才能有一个坚实的基础，否则就很难深入研究进去，很难有真正的创造。因此，要加强专业理论知识学习，对以前学过的知识要认真地复习总结；以前没有学过的知识，也要通过补课的方式，把它理解掌握。这样在写开题报告的时候，才能更有把握一些，制定出的开题报告才能更科学、更完善。开题报告一般为表格式，它把要报告的每一项内容转换成相应的栏目，便于按项目填写，避免遗漏。其内容主要包括论文题目、课题的目的及意义（含文献综述和选题的依据和意义）、课题任务、重点研究内容、实现途径、进展计划及阅读文献目录等。论文题目论文题目就是论文的标题或名称。 论文标题的好坏会影响到整个论文的形象与质量。在给论文拟定标题时，要注意以下几个方面的问题：名称要准确准确就是论文的名称要准确地把论文所研究的对象、问题概括出来。比如有一篇论文名称叫“电网公司财务风险管理与控制策略这里面研究的对象是电网公司，研究的问题是财务风险管理与控制；再如“中国亏损上市公司第四季度盈余管理的实证研究这里面研究对象就是中国亏损上市公司，研究的问题是第四季度盈余管理，研究的方法是实证法。这样的题目别人一看就知道这个论文研究的问题是什么。用词要规范规范就是所用的词语、句型要规范、科学，似是而非的词不能用，口号式、结论式的句型不要用。因为写论文是在进行科学研究，要用科学的、规范的语言去表述自己的思想和观点。比如有一篇论文题目为“只有建全企业内部监督制度，才能完善企业内部控制”，这个题目假如是一篇经验性论文，或者是一个研究报告还可以，但作为论文的名称就不妥。因为论文就是我们要研究解决的问题，企业内部控制这个问题正在探讨研究中，不能有结论性的口气。 名称要简洁简洁是指论文标题不能太长，能不要的字就尽量不要，一般在20个字左右，最多不超过25个字，必要时可加副标题，如“内部资本市场超额价值创造研究———基于资源基础理论的思考”。课题的目的及意义课题研究的目的及意义也就是为什么要对这个课题进行研究。要讲明该课题国内外研究的历史和现状，即有什么人研究过该课题，还是没有人研究过；如果有人研究过，他们研究的成果有什么问题或缺陷，为什么你还要研究该课题，研究它有什么价值等等，类似于论文的前言或引言部分。课题的目的与意义的写法，一般可以先从现实需要方面去论述，指出现实当中存在这个问题，需要去研究，去解决；研究它有什么实际作用；研究的理论和学术价值等。这些都要写得具体一点，有针对性一点，不能漫无边际地空喊口号。

公司治理理论的思想渊源可以追溯到200多年前亚当·斯密在《国富论》中对代理问题的论述,他认为在股份制公司中由于所有权和经营权的分离而产生了一系列的问题,从而应当建立一套行之有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。Berle和Means于1932年的一篇开创性研究成为公司治理理论文献的开山之作,他们在对大量的实证材料进行分析的基础上,发现现代公司的所有权和控制权发生了分离,控制权从所有者手中转移到管理者手中,而公司的管理者常常追求个人利益的最大化,而非股东利益的最大化,所以应该强调股东的利益,实现股东对经营者的监督制衡。从此,特别是在20世纪80年代以后,公司治理问题受到理论界越来越多的关注和重视。在公司治理理论的发展过程中,逐渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种代表性的治理理论。股东利益至上的单边治理理论以“股东利益至上”为基础的单边治理理论认为,企业是股东的企业,股东拥有企业的全部所有权,企业的目的是股东利益最大化,从而主张“资本雇佣劳动”即物质资本主导治理模式的稳定性和合理性。其代表人物主要有Shleifer、Vishny和Tirole等。例如, Shleifer和Vishny认为公司治理的问题是如何保证向公司所提供资金的供给者能够从投资中获得收益; Tirole认为公司治理的标准定义为对股东利益的保护。单边治理的理论依据是现代企业理论和委托—代理理论。由科斯开创的企业理论回答了为什么企业必须按照股东利益最大化目标经营的问题,比如: Alchian和Demsetz曾经从团队生产的监督差别角度解释了最优的契约形式是由监察者拥有古典企业的剩余索取权,从而为资本家得到企业利润提供了证据; Grossman、Hart和Moore等人从资产专用性和不完全契约的角度证明了由于物质资本的专有性和不可证实性使得物质资本的所有者应该掌握企业的所有权(即剩余控制权) ; Jensen 和Meckling、Fama和Jensen等人也分别从代理成本角度、风险分担和决策程序角度证实了企业为股东所有并为股东利益最大化经营的合理性。可见,企业理论的成熟和完善为股东利益至上的观点提供了最强有力的理论支持。而委托—代理理论则为如何进行公司治理即治理机制的构建提供了理论上的支持,它主要研究委托人如何设计激励—约束机制使代理人努力工作。对于为何只有股东才拥有企业的公司治理权,即公司治理的权力来源问题,“股东利益至上”的单边治理理论主要有两种理论流派:一是剩余索取权理论;二是剩余控制权理论。 “剩余索取权”理论认为谁承担剩余索取权,就承担了剩余风险,从而具有对公司进行治理的权力,并认为所有者是剩余索取权的天然拥有者,占有剩余的动机促使所有者关心企业的生产经营。所有者追求的是剩余最大,而经营者追求的是自身报酬最优,在给定企业收益的情况下,二者的利益相互侵蚀使得所有者产生对经营者治理的需要来保护自己的利益。“剩余索取权”理论可以直接追溯到18世纪末法国庸俗政治经济学的鼻祖萨伊。萨伊认为,劳动、资本和土地是商品生产的三个要素,是其价值的源泉,每一个生产要素的所有者都应得到他们各自创造的收入,即工人得到工资、资本家得到利息①、土地所有者得到地租。若当事人行为和企业的产出均可测,可以依据各个要素所有者的贡献来给予这些当事人应该得到的收入,这样,企业生产分配效率达到最优,帕累托最优分配均衡实现。但是,由于信息不对称,主体行为不可测、产出不可测或二者均不可测成为现实世界的主要特征,人们无法准确地判定企业所有未来可能出现的状态以及各种状态下各要素所有者的贡献,这样就不能按照要素的贡献进行分配,最优帕累托分配均衡无法实现。“剩余索取权”理论认为,在这种情况下,就必须让某一类或几类人承担剩余索取权,并且由不同的人承担带来的效率也不一样,企业产权安排和产出效率以及物资资本更高的偿付能力等原因决定了资本提供者有占有企业剩余的可能。具体到公司治理,就是只有股东才能成为公司治理的主体。但是,用“剩余索取权”理论来指导公司治理是有缺陷的,主要表现在以下三个方面:(1)“剩余索取权”本身不是一个好的概念。在Jensen和Meckling的契约分析框架中,他们用剩余索取权来定义企业所有权和投资者权力,指的是对企业收入在扣除掉所有的固定的合同支出(如成本、固定工资、利息等)的余额要求权[3] 。但是,剩余收入往往是多方分享,特别是在新经济②背景下,不单只有投资者,其他人比如经理人员甚至普通员工也参与剩余收入的分配,从而也具有剩余索取权。这使得在很多情况下谁是剩余索取者是不清楚的,比如在两方都获得一个变化收入的前提下,我们不能说一方是另一方的剩余收入索取者。其实, Hart就曾对剩余索取权的概念进行过批评,因此他转而用剩余控制权来定义投资者的权力。(2)将本来作为分配理论的“剩余索取权”理论用在公司治理理论上也存在着重大的问题。剩余索取权的分配理论属性使得其研究范围狭窄,它只能将企业收入分配者纳入研究范围,而将那些不参加分配但是有可能参与公司治理的主体排除在外,比如承担商业银行经营风险的政府或者存款保险机构,它们只是商业银行经营活动的外部者,并不参与企业收入分配,但却要参与商业银行的治理。(3)显然,“剩余索取权”理论不是将实际中是否获得剩余收入作为判断是否具有剩余索取权的标准,因为现实中不仅仅是股东获得剩余收入,那么怎么判断谁具有剩余索取权呢? 该理论没有回答。“剩余索取权”理论没有提出一个在现实中如何判断谁具有剩余索取权的方法,只是有一个股东先天就应该获得剩余索取权的先验假设,这样,该理论便无法从现实中检验,这是其最大的一个理论缺陷。综上所述,“剩余索取权”理论的缺陷使得运用它来指导公司治理实践面临着一些问题,例如,如果仅仅依靠自有资本占比较少的商业银行股东来掌握对一国经济具有重大影响的商业银行的治理权的话,是不公平也是不合理的,其后果也极其严重。但是“剩余索取权”理论认为由于股东承担剩余收入从而承担风险才会有治理要求的思路却是对的。 在完全的契约条件下,是不存在剩余的控制权的,因为这时所有的权利都能通过契约得到界定,都有主体。“剩余控制权”理论认为,正是由于契约是不完全的,使得不可能在初始合同中对所有的或然事件及其对策都做出详尽可行的规定,这就需要有人拥有“剩余控制权”,以便在那些未被初始合同规定的或然事件出现时做出相应的决策。那么,如何将这些不同的控制权在外部投资者和经理人之间进行有效的分配呢? 该理论认为,这种权力天然地归非人力资本所有者所有,物质资本所有权是这种权力的来源。在这种理论的指导下,将股东作为公司治理的主体就合情合理了。但是,该理论同“剩余索取权”理论一样,也存在着很多的问题,表现在以下几个方面:(1)“剩余控制权”理论的前提是不完全契约理论,但是契约在多大程度上是不完全的呢? 很多学者对此提出了质疑。Hart等人认为合同的不完全性主要来源于相关变量的第三方不可证实性,但是Tirole就深刻地认识到合同当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身,而是或然事件对支付的影响,并且只有当两种或然事件对支付的影响无法被区分时,才会影响契约的完全性,这样就削弱了不完全契约理论的基础。博弈理论也证明了在多次重复博弈而非一次静态博弈时,契约相关变量的不可证实性对当事人行为的影响也会削弱。因此,抽象地谈论契约绝对意义上的不完全性是没有意义的,剩余控制权理论还没有一个坚实的理论基础[4]。(2)“剩余控制权”概念也存在问题,其内涵和外延十分模糊。本来“剩余控制权”是指“可以按照任何不与先前的合同、惯例或法律相违背的方式决定资产所有用途的权力”[5] ,但是,由于现实中很多治理的权力已经在合同中作了规定,所以在很多文献中,剩余控制权和控制权经常混用,就连Hart和Moore自己也不得不承认“事实上我们并不区分合同规定的控制权和剩余控制权,而且事实上剩余控制权等同于完全控制权”。(3)同“剩余索取权”理论一样,“剩余控制权”理论的“资本强权观”也只是一个先验性的假设,其存在条件和适用范围从来都没有被认真考察过。该理论认为物质资本所有权是这种权力的来源,但是不能回答人力资本的所有权为什么不能带来这种权力。并且,很多学者也意识到这种抽象意义上的“剩余控制权”没有意义,从而转向了研究那些拥有信息和知识优势的代理人对企业资源的实际控制权,比如Aghion和Tirole等就认为应该在名义与实际的控制权之间划出清晰的界限。(4)“剩余控制权”理论存在着内部逻不一致的矛盾。在Grossman和Hart等模型[6]中,投资者天然拥有剩余控制权,但是这是建立在当事人不受财富约束的条件上的。一旦放弃这个不现实的假设,投资者的天然的剩余控制权就可以转移给无资产的企业经营者,比如Aghion 和Bolton 就得出了“控制权相机转移”的结论,认为在企业经营状态好时企业家应获得控制权,反之投资者应获得控制权[7] 。这其实已经否定了“股东至上”单边治理结构的传统观念。(5)“控制权”概念与“治理”概念的内涵不一致。“控制权”中不但包括治理的权力也包括管理的权力,将二者统一起来研究不会得出任何对治理有意义的结论,最终的结论只能是“控制权”在企业中的分配的多元性,即多方占有“控制权”。可以看出,“剩余控制权”理论仍然存在很多的问题需要解决,但是其认为股东是最后的风险承担者,就应该获得控制敲竹杠风险的权力,这种思路是值得肯定的。 利益相关者理论的萌芽始于Dodd,但是其成为一个独立的理论分支则得益于Freeman的开创性研究。与传统的“股东至上”理论不同的是,“利益相关者”共同治理理论认为公司是一个责任主体,在一定程度上还必须承担社会的责任,企业追求的不能仅仅限于最大化股东利益,而且也要考虑其社会价值方面。任何一个企业的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与,当这些利益相关者在企业中注入了一定的专用性投资后,他们或是分担了一定的企业经营风险,或是为企业的经营活动付出了代价,就应该参与治理并分享公司控制权和剩余索取权。利益相关者理论的代表人物主要有B lair、Porter等。“利益相关者”理论其发展过程中产生了很多流派,但是都认为在公司治理中应该考虑到利益相关者的位置。“专用性投资”理论是“利益相关者”理论最主要的权力观之一, 代表性观点主要有:Freeman和Evan认为由于利益相关者也投入了专用性资产,所以也应该考虑其利益; Blair从人力资本专用性的角度,指出利益相关者向公司投入了专用性资产,并由此承担了公司的剩余风险,那么就应该享有相应的剩余索取权,即应该参与公司治理;Rajan和Zingales认为企业是市场不能完全复制的专用性投资的联结,谁掌握了这种决定企业准租金生产的专用性投资,谁就获得权威。可以看出,与科斯将企业的权威归结为外生的、阿尔钦和德姆赛茨将企业的权威归结为团队生产中监督的需要不同,“专用性投资”理论将企业的权威归结为专用性的投资。“利益相关者”共同治理理论关注利益相关者(特别是人力资本所有者)的利益,希望改善公司治理结构,这是应该充分肯定的。该理论可能指出了公司治理结构演变的方向,也在一定程度上引导着现实中公司治理结构的完善,这都具有重要的理论和实践意义。但是,“利益相关者”共同治理理论无论从逻上还是从实践上都存在着很大问题:(1)利益相关者很难界定。一个企业的利益相关者可以无限扩展到所有的人,但是,显然我们不能把所有的人都作为企业的治理主体。即便按照利益相关度和相关形式的差异来详细划分,也不能界定利益相关者。一个很简单的例子就是政府可能比持有某个公司若干股票的个人更与这个公司利益相关,因为该公司对政府的纳税额远远超过此人对该公司的投资,难道我们就能说政府比这个人更有参与该公司治理的权力吗?(2)利益相关者之间的利益冲突可能会增加交易成本。即便能够确定与公司利益相关的主体,那么肯定不会是一个小的数目。如果他们都参与公司治理,利益相关者之间的利益冲突使得治理结构的组织成本也许非常大,这难以保证公司运作给利益相关者带来更大的利益。(3)利益相关者的利益可以通过相对股东来说更加完备的契约来保护。“专用性投资”理论认为每个利益相关者都为公司贡献了关系专用性资产,但是对于绝大多数利益相关者来说,这种专用性相对于其通用性来说是很弱的,与股东投入资产的专用性相比也微不足道。因此,这不足以成为利益相关者参与公司治理的依据。而且,虽然利益相关者都承担了公司的风险,但是他们要么承担的风险可以通过某种契约得到补偿,要么具备优先偿付权,这样,如果赋予他们公司治理权力的话,他们就可以通过“敲竹杠”的方式侵犯最后风险承担者的利益,因此,只有最后的风险承担者,才应该获得控制“敲竹杠”风险的权力,即公司治理的权力。(4)现有文献中也缺乏利益相关者参与治理与企业绩效之间关系的实证研究,从而不能为“利益相关者”共同治理理论提供有力的证据。可见,“利益相关者”理论虽然认识到风险在决定公司治理主体中的作用,但是没有认识到并不是所有的风险都能导致其承担主体参与公司治理。

公司治理是为了提升企业的内在核心竞争力。

公司治理的定义可以从狭义和广义两个方面来理解。狭义的公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。要实现这一目的，公司治理不能局限于权力制衡，而必须着眼和确保企业决策的科学化与公正性;不仅需要建立完备有效的公司治理结构，更需要建立行之有效的公司治理机制。