公司治理的核心是理念

公司治理中存在着多方不同主体之间利益关系的协调。但一般而言，由于现代公司有限责任的特征以及公司所有权与经营权分离形成的委托代理关系，因此如何处理好控股股东、实际控制人与公司及中小股东的关系以及形成科学合理的公司内部治理结构则是公司治理的核心要义。其一，控股股东、实际控制人应切实履行诚信义务。控股股东、实际控制人因其持股比例及特殊地位在公司中有着天然的优势，如果不加以制度约束，则会产生损害公司利益及其他中小股东利益的风险。对此，《公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《上市公司治理准则》第63条进一步明确：“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。”其二，形成科学合理的公司内部治理结构。科学合理的公司内部治理结构是解决公司所有权与经营权分离问题，进而形成权责明确、产权清晰的现代公司制度的关键所在，这就需要厘定股东大会、董事会、监事会之间的职权划分，明确彼此之间的运作关系。为规范公司治理和加强内部控制，《意见》明确规定：“股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。”总体而言，《意见》的发布是“完善资本市场基础制度、落实新《证券法》的重要举措”，相信在完善上市公司治理、提升上市公司运作的规范性、提高控股股东和实际控制人诚信履责的能力及保护中小投资者合法权益等方面都将具有积极意义。

公司治理概念提出于20世纪80年代初期。公司治理既涉及公司治理结构又涉及公司治理机制和公司治理实务。公司治理不仅为现代企业的发展提供了重要的制度框架，而且也为企业增强竞争力和提高绩效提供了组织架构。公司治理机制、结构和实务三层面的设计与建构的核心是在所有权和经营权分离的情况下所有者对经营者的监督和激励的问题。公司治理问题产生的逻辑起点是公司制企业的出现，公司制企业是公司治理结构的生成母体。自公司制企业出现以来，在世界上形成了三种公司治理的主要模式：以英美为代表的外部监控模式、以日德为代表的内部监控模式和以东南亚为代表的家族监控模式。由于各种模式互有利弊，因此，各种模式相互借鉴，出现了目前公司治理的国际趋同倾向。公司治理问题的关键是对经营者尤其是高级经理人员的责、权、利的制衡，主要体现为对企业剩余索取权和控制权的安排。从委托代理关系看，企业所有者(股东会)与高级管理层(公司高级经理人员)形成的公司一级合约，其核心内容是企业净剩余与企业价值的最大化；从产权关系看，产权关系既影响股权结构又影响控制结构，而股权就是企业所有者对剩余的利得权；从企业管理和市场经济的角度看，作为资源转化系统的企业，其终极目标就是创造价值，即实现价值的增值——净剩余，公司治理就是市场主体通过各种合约对剩余索取权和控制权进行分配。但问题的关键也是争议较多的，就是作为公司法人财产权主体的经营者到底应该具有经营权还是所有权，换句话说，就是公司高级经理人员对企业净剩余索取权的确认问题。将通过分析企业中劳动与价值形成的过程寻求对这一问题的解释。

“理念”，顾名思义，即理性的概念。“管理理念”即管理在理性方面的概念。“管理理念”的提升就是对管理的进一步认识，简而言之，就是对管理的重新定义。公司管理理念的要素　　企业的理念中有五大内容是不可或缺的： 　　高水平的道德标准 　　在处理内、外部关系过程中始终保持高水平的道德标准，这是实现最大成功的关键； 　　道德标准高尚的企业与水平较低的竞争者相比主要有三大优势： •道德标准高的企业更能激发员工的干劲 •道德标准高的企业更容易吸引到高水平的人才，从而拥有了基本的竞争优势和获利保障 •道德标准高的企业可以与客户、竞争对手和公众建立起更好的关系，从而更有利于企业追求利润 　　在事实基础上决策 　　决策要以事实为依据，客观思考---即以事实为根基的全面决策； 　　以事实为根基的工作方法一旦得以充分发展并贯穿组织的上上下下，就会成为强有力的管理武器。其意义将体现在以下方面： •决策质量更高。 •灵活性更高。 •士气更高。 　　环境作用力 　　业务经营应不断按照企业所处环境的各种作用因素进行调整； 　　按业绩评判个人 　　评判员工应以业绩出发，而不应以性格特征、教育程度、个人特点和技能高下考核员工； 　　成功的企业在评判一个人时看他的行为和成就，而不看他们的个人素质与技能。业绩评估是公司理念中影响巨大的要素，它有据可依，也没有素质与技能评估那么主观，因此，它与以事实为根基的工作方式密不可分。 　　对竞争的紧迫感 　　经营中应保持竞争的紧迫感。 　　1)有竞争紧迫感的企业领导人会抓住机会，利用机会，会更愿意建立优势而不会在不足的地方投入、支撑。 　　2)有竞争紧迫感的企业领导人会寻找问题、直面问题。 　　3)有竞争紧迫感的企业领导人不会在困难的人员安排问题上退却。 　　4)有竞争紧迫感的企业领导人会致力于在保持盈利的前提下扩大市场份额，他所采取的所有行动都是从长远着眼，为的是建立更为强大的竞争地位，但他们的行动却是从现在开始的。

公司治理的核心是以制度来管理，而不是人治，不是一人口头说了算。抓制度抓管理出效益，不能有裙带关系。